Le Groupe de travail sur les informations financières liées à la nature (TNFD) publiera, en septembre 2023, son cadre final concernant la divulgation des risques et opportunités découlant des impacts et dépendances des entreprises envers la nature. Pour bien comprendre ce qu’implique cette initiative pour les entreprises, le CPEQ organisera sous peu une session de formation ainsi qu’une séance d’échange de bonnes pratiques. À ce sujet, surveillez notre site internet!

Nous vous proposons tout de même, dès maintenant, un survol des origines, des grandes lignes et des prochaines étapes en lien avec la divulgation liée à la nature. Pour ce faire, nous vous le présent billet présente les éléments suivants :

• Un survol de certaines notions de base de la divulgation financière dans un contexte d’économie de marché;

• Un bref historique de la divulgation liée au climat et à la nature;

• Une synthèse du contenu de la divulgation relative à la nature;

• Un aperçu des prochaines étapes ainsi que quelques réflexions concernant la mise en œuvre de la divulgation liée à la nature au Québec et au Canada.

 

La divulgation financière et l’économie de marché

Les entreprises qui font un appel public à l’épargne (les émetteurs assujettis) sont tenues à des obligations d’information en continu conformément au chapitre II du titre II de la Loi sur les valeurs mobilières et au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue. Essentiellement, les émetteurs assujettis doivent divulguer tout renseignement important (ou « matériel »), c’est-à-dire tout renseignement qui influencerait la décision d’un investisseur raisonnable.

La divulgation de l’information financière joue donc un rôle essentiel dans l’économie de marché, puisqu’elle offre aux investisseurs l’information requise pour évaluer la valeur réelle d’une entreprise et ainsi prendre des décisions éclairées en matière d’allocation du capital. Comme l’indiquent certains auteurs (voir notamment les travaux de Myklebust, Farbotko et Christophers), le secteur financier peut alors jouer adéquatement son rôle d’allouer le capital aux bons endroits, contribuant ainsi à assurer la stabilité du système financier.

Évidemment, comme le souligne un rapport de l’Environmental Protection Agency (EPA) aux États-Unis, certains renseignements à caractère environnemental constituent des renseignements importants pour les investisseurs. Il semble de plus en plus évident que ce soit le cas, par exemple, des risques que posent les changements climatiques pour les entreprises. En outre, le Dasgupta Review mentionne que plusieurs banques centrales et régulateurs financiers ont déjà commencé à analyser les risques liés à la nature. Or, un article publié dans les développements récents en droit de l’environnement de 2020 que publie le Service de la formation continue du Barreau du Québec aux Éditions Yvon Blais, rappelle qu’en l’absence d’un cadre normalisé pour divulguer les renseignements financiers liés au climat (ou à la nature, en ce qui nous concerne), ceux-ci sont difficilement comparables et représentent donc une utilité limitée pour les investisseurs.

C’est pourquoi ces derniers s’attendent de plus en plus à ce que les entreprises divulguent les risques et opportunités que posent les changements climatiques et la nature sur le plan financier, et ce, d’une manière uniforme et comparable. D’ailleurs, de nombreux investisseurs, qu’ils soient des investisseurs institutionnels, des gestionnaires d’actifs privés ou encore des institutions financières, cherchent à atteindre la carboneutralité de leurs actifs et s’intéressent donc de près aux émissions de gaz à effet de serre (GES) des entreprises dans lesquelles elles investissent, comme le démontre le lancement de la Glasgow Financial Alliance for Net Zero lors de la COP26 en 2021. En outre, un rapport récent souligne que la demande pour des informations détaillées concernant la nature de la part des gouvernements, des entreprises, du milieu de la finance et de la société civile est en croissance.

 

Bref historique de la divulgation liée au climat

C’est dans ce contexte que d’importants travaux ont été réalisés dans les dernières années pour élaborer un cadre uniforme de divulgation de l’information financière relative aux changements climatiques. Afin de bien comprendre la divulgation liée à la nature, il est essentiel d’ouvrir ici une brève parenthèse concernant l’historique récent de la divulgation liée au climat.

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En 2017, le Groupe de travail sur la divulgation financière liée aux changements climatiques (mieux connu sous son acronyme anglais « TCFD ») publiait ses recommandations qui proposent une approche intégrée et uniforme pour divulguer les risques (physiques et de transition) et opportunités climatiques pour les entreprises. Cette approche s’intéresse à quatre grandes catégories d’information :

• (1) la gouvernance de l’entreprise en lien avec les changements climatiques;
• (2) la stratégie de l’entreprise pour prendre en compte les risques et opportunités climatiques;
• (3) la gestion des risques climatiques par l’entreprise;
• (4) les cibles et indicateurs utilisés par l’entreprise concernant les changements climatiques.

Cette approche a été soutenue par le secteur financier en amont, pendant et en marge de la 26e Conférence des parties à Convention-cadre des Nations Unies sur les Changements climatiques (COP26) de 2021. C’est d’ailleurs à cette occasion qu’a été créé le Conseil des normes internationales d’information sur la durabilité (mieux connu sous son acronyme anglais « ISSB »), avec pour mission d’élaborer des normes de divulgation financière globales relatives à la durabilité, y compris une norme spécifique aux changements climatiques alignée sur les recommandations du TCFD. Les travaux du TCFD ont débuté fin 2021 et début 2022, puis ont culminé en juin 2023 avec la publication de la norme S1 sur les exigences générales de divulgation d’information financière relative à la durabilité ainsi que la norme S2 sur les exigences de divulgation d’information financière liée au climat.

À partir de ces développements à l’échelle internationale, les gouvernements nationaux travaillent maintenant à mettre en œuvre des exigences obligatoires de divulgation climatique. Au Canada, le projet de Règlement 51-107 d’octobre 2021, publié par l’Autorité des marchés financiers, proposait d’exiger une divulgation climatique à la plupart des émetteurs assujettis, mais son élaboration a été suspendue en attendant la publication des normes finales de l’ISSB. Maintenant que celles-ci ont été publiées, on peut s’attendre à une relance rapide des travaux. Le Bureau du surintendant des institutions financières a également publié, en mai 2022, une directive provisoire sur la gestion des risques climatiques par les institutions financières, une mesure qui découlait du Budget 2022.

C’est toutefois en Europe que la démarche d’intégration des normes de l’ISSB en droit national est la plus avancée. En effet, la Commission européenne a adopté, le 31 juillet 2023, les European Sustainability Reporting Standards (ESRS), applicables aux entreprises soumises à la Corporate Sustainability Reporting Directive. Les exigences de divulgation des ESRS seraient alignées sur les normes de l’ISSB ainsi qu'avec la Global Reporting Initiative (GRI) et entreraient en vigueur en 2024. 

Aux États-Unis, la Securities and Exchange Commission (SEC) a proposé ses propres règles de divulgation financière liée au climat en mars 2022. Ces règles n’ont toutefois pas encore été adoptées en version finale.

 

Bref historique de la divulgation relative à la nature

La longue entrée en matière qui précède concernant les changements climatiques est nécessaire afin de comprendre les initiatives en cours concernant la divulgation relative à la nature. En effet, tout comme pour les changements climatiques, les gouvernements et les investisseurs se rendent de plus en plus compte que l’information relative à la biodiversité et aux autres éléments constitutifs de la nature comme l’eau, l’air et le sol n’est pas suffisamment disponible et uniforme pour éclairer les décisions économiques.

Ainsi, suivant les travaux préparatoires d’un groupe de travail informel composé de 75 membres, incluant 49 institutions financières, 8 gouvernements et 18 consortiums, le G7 s’est prononcé en faveur de l’établissement du TNFD, chose faite en 2021, afin de standardiser l’évaluation et la divulgation des risques et opportunités liés à la nature sur un modèle similaire à celui développé pour la divulgation climatique. Dès mars 2022, le TNFD a élaboré une première ébauche de cadre référentiel, qui a été suivie de trois autres ébauches, la dernière ayant été publiée en mars 2023. La version finale sera publiée en septembre 2023, comme nous le mentionnions en introduction.

En parallèle des démarches ayant mené à la création et aux travaux du TNFD, les parties à la CDB se sont réunies en décembre 2022 à Montréal dans le cadre de la COP15 et elles y ont adopté un nouveau Cadre mondial de la biodiversité de Kunming à Montréal. Ce dernier remplace le Plan stratégique pour la diversité biologique 2011-2020, lequel comprenait les Objectifs d’Aichi. La cible 15 du nouveau Cadre mondial de la biodiversité de Kunming à Montréal invite les pays membres de la CDB à rendre obligatoire la divulgation liée à la nature.

Notons que l’ancienne secrétaire exécutive de la Convention sur la diversité biologique dont découle la COP15, Elizabeth Maruma Mrema, co-préside les travaux du TNFD. Il est également intéressant de noter que la divulgation financière liée à la nature et le TNFD ont été soutenus par de nombreux acteurs du milieu des affaires, y compris par de nombreuses institutions financières ainsi que par l’organisation Business for Nature. Il est donc à prévoir que le cadre du TNFD deviendra la référence internationalement reconnue pour contribuer à mettre en œuvre la cible 15 du Cadre mondial de la biodiversité de Kunming à Montréal.

C’est donc dire que, malgré son retard par rapport à la divulgation climatique, la divulgation relative à la nature prend définitivement son envol, surtout lorsque sera publiée la version finale du cadre du TNFD.

À ce sujet, le TNFD s’inspire explicitement des travaux du TCFD. On peut donc s’attendre à ce que le cadre du TNFD, comme ce fut le cas pour celui du TCFD, soit éventuellement intégré dans une norme de l’ISSB. D’ailleurs, dans le cadre d’une consultation lancée en mai 2023, l’ISSB suggérait que la biodiversité, les écosystèmes et les services écosystémiques fassent partie de ses priorités stratégiques pour les deux prochaines années.

 

La divulgation relative à la nature en bref

Tout comme le recommande le TCFD, le TNFD propose un cadre de divulgation qui s’intéresse à la gouvernance de l’entreprise, à sa stratégie, à sa gestion du risque, ainsi qu’aux cibles et indicateurs en lien avec la nature.

Plus précisément, la divulgation liée à la nature s’intéresse aux risques et aux opportunités pour les entreprises en lien avec les impacts et dépendances de ces dernières envers la nature. Le Dasgupta Review définit ainsi les risques financiers liés à la nature:

« Nature-related financial risks are financial risks that arise from changes in either the stock or condition (or combination of both) of natural capital and from societal responses to changes in the state or quality of natural capital ».

Tout comme pour les changements climatiques, les risques liés à la nature comprennent à la fois des risques physiques liés à la dépendance envers la nature et des risques de transition. Ils comprennent également, selon le TNFD, des risques systémiques.

Les risques physiques consistent en la possibilité de pertes financières issues de la perturbation des processus naturels desquels dépend l’entreprise. Par exemple, une entreprise agricole subit un risque advenant une perturbation de la pollinisation. Également, la perte des fonctions de régulation des niveaux des eaux dans les rivières pose des risques de sécheresse et d’inondation pour les entreprises riveraines. Pour évaluer et divulguer ces risques, il convient d’évaluer l’état initial de la nature, les impacts subis par celle-ci en raison de l’activité humaine, particulièrement en raison des activités de l’entreprise et, enfin, les conséquences possibles des altérations de la nature sur l’entreprise.

Les risques de transition, pour leur part, résultent du processus de transition vers une économie plus durable, dans laquelle la demande pour des biens et services fournis par la biosphère est en équilibre avec ce que cette dernière est en mesure de fournir. Une telle transition impliquera nécessairement de nouvelles politiques publiques, de nouvelles contraintes réglementaires, ainsi que des changements dans les attentes des consommateurs. Ces changements posent un risque pour les entreprises puisqu’elles devront adapter leur modèle d’affaires en fonction de ces nouvelles réalités. Ces risques de transition permettent de tenir compte non seulement des impacts de la nature sur l’entreprise, mais aussi des impacts de l’entreprise sur la nature.

Les risques systémiques, pour leur part, sont définis ainsi par le TNFD :

« Les risques systémiques sont des risques résultant de la panne de l'ensemble du système, plutôt que de la défaillance de composants individuels. Les risques systémiques liés à la nature se caractérisent par des points de basculement modestes se combinant indirectement pour produire de grandes défaillances et des interactions en cascade de risques physiques et de transition, une perte déclenche une chaîne d'autres et empêche les systèmes de retrouver leur équilibre après un choc. »

La nature présente également des opportunités, lesquelles :

« sont générées par les impacts et les dépendances à l'égard de la nature, et peuvent se produire :

• Lorsque les organisations évitent, réduisent, atténuent ou gèrent les risques liés à la nature, par exemple, liés à la perte de la nature et des services écosystémiques dont dépendent l'organisation et la société ;

• Grâce à la transformation stratégique des modèles commerciaux, des produits, des services, des marchés et des investissements qui travaillent activement à inverser la perte de la nature, notamment par la restauration, la régénération de la nature et la mise en œuvre de solutions basées sur la nature. »

Ces opportunités surviennent lorsque l’entreprise évite ou réduit ses risques de perdre du capital naturel ou des services écosystémiques, ainsi que lorsque l’entreprise transforme son modèle d’affaires pour l’aligner sur les efforts de renversement du déclin de la biodiversité d’une manière qui emporte aussi un bénéfice financier.

Pour aider les entreprises à évaluer et divulguer ces risques et opportunités, la version provisoire du cadre du TNFD propose de recourir à l’approche « LEAP » (Locate, Evaluate, Assess, Prepare). Il s’agit donc, dans un premier temps, de localiser les interfaces entre l’entreprise et la nature. Ensuite, l’entreprise doit évaluer ses impacts et dépendances liés aux interfaces identifiées précédemment. La phase suivante s’intéresse aux risques et opportunités qui découlent de ces impacts et dépendances. Enfin, l’entreprise doit préparer une réponse à ces risques et opportunité par l’élaboration d’une stratégie, ainsi que par la reddition de comptes. Cette dernière prend la forme de la divulgation, en fonction de la liste non limitative des cibles et indicateurs proposés dans les annexes du cadre provisoire du TNFD. Un cadre particulier est d’ailleurs prévu pour les institutions financières.

Finalement, notons que le TNFD diffère du TCFD notamment par l’accent mis sur la localisation des actifs et des activités des entreprises, par l’inclusion de complexes indicateurs liés à la nature, ainsi que par l’exigence de divulguer la manière dont les parties prenantes sont impliquées dans l’évaluation et la réponse aux risques et opportunités liés aux impacts et dépendances de l’entreprise envers la nature.

 

Prochaines étapes et considérations pour les politiques publiques canadiennes et québécoises

Comme nous le mentionnions précédemment, le TNFD publiera son cadre final en septembre 2023. L’ISSB, pour sa part, semble en voie d’élaborer une norme de divulgation financière liée à la biodiversité. Tout comme sa norme S2 sur le climat, l’éventuelle norme de l’ISSB sur la nature ne serait obligatoire qu’advenant son incorporation en droit interne par les régulateurs nationaux.

Or, une telle intégration en droit national ne devrait pas tarder puisque, rappelons-le, la cible 15 du Cadre mondial de la biodiversité de Kunming à Montréal prévoit que les pays devront mettre en œuvre la divulgation liée à la nature au plus tard d’ici 2030. À ce sujet, des recommandations sur la manière de mettre en œuvre la cible 15 à l’échelle nationale ont été publiées en juin 2023. Notons également que le Canada s’est joint aux travaux du TNFD, comme l’indique le Budget 2021 du gouvernement fédéral.

Notons que le CPEQ a formulé ses propres suggestions dans le cadre de l’élaboration du Plan Nature et de la Stratégie canadienne 2030 pour la biodiversité. Ces politiques constitueront, une fois adoptées, les plans d’action du Québec et du Canada pour mettre en œuvre le Cadre mondial de la biodiversité de Kunming à Montréal, y compris la cible 15 sur la divulgation liée à la nature.

D’abord, nous suggérions que la mise en œuvre de la divulgation liée à la nature au Québec et au Canada soit alignée sur l’approche et l’échéancier international en la matière. Cela signifie qu’une éventuelle obligation de divulgation relative à la nature devrait à tout le moins attendre:

• La conclusion des travaux du TNFD;

• Les travaux de l’ISSB concernant la divulgation liée à la nature;

• Les travaux des autorités canadiennes et québécoises des valeurs mobilières;

• Un exercice de coordination entre le Québec, le Canada et leurs partenaires commerciaux comme les États-Unis et l’Union européenne.

Sur le fond, nous avons également suggéré les éléments suivants :

1. Portée de la divulgation : Comme le suggère la cible 15 du Cadre mondial de la biodiversité de Kunming à Montréal, la divulgation doit surtout viser les grandes entreprises et institutions financières transnationales. Il convient effectivement d’éviter d’imposer un lourd fardeau à des entreprises de plus petite taille dont les ressources financières et humaines ne permettent pas encore de réaliser une divulgation liée à la nature détaillée. Il sera donc nécessaire de moduler le niveau de détail de la divulgation notamment en fonction de la taille des entreprises. Par exemple, la divulgation des risques, dépendances et impacts sur la nature sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement est déjà difficile à effectuer pour les grandes entreprises et pourrait être modulée ou écartée à certaines conditions pour les plus petites entreprises.

2. Le contenu de la divulgation : D’éventuelles exigences de divulgation liées à la nature doivent être alignées avec le cadre international qui émergera des travaux du TNFD, puis de l’ISSB. Une telle convergence est nécessaire notamment pour assurer la comparabilité de l’information divulguée.

3. Les aides financières : En raison des coûts associés à la divulgation des renseignements relatifs à la nature, et particulièrement ceux associés au premier exercice de divulgation, la mise en place d’aides financières pourrait faciliter l’adhésion des entreprises à d’éventuelles exigences en la matière, tout en améliorant la qualité de l’information divulguée. Une telle aide serait particulièrement utile dans les premières années d’une éventuelle divulgation obligatoire, alors que le cadre de divulgation sera nouveau et que les entreprises bénéficieront de peu d’expertise et d’expérience en lien avec son utilisation. Les aides financières seront aussi utiles avant une éventuelle obligation de divulgation, afin de favoriser l’adhésion hâtive à ce type d’initiative sur une base volontaire. Notons également que les aides financières ne devraient pas se limiter à la divulgation, mais devraient également couvrir l’élaboration d’une stratégie de prise en compte de la nature par les entreprises selon le cadre du TNFD ou encore selon le Guide du CPEQ intitulé « Entreprise et biodiversité – Prendre action aujourd’hui pour demain ».

4. Secrets industriels et commerciaux : Les renseignements compris dans une divulgation relative à la nature doivent exclure les renseignements qui comprennent des secrets industriels ou commerciaux.

5. Approche progressive : La divulgation relative à la nature doit être déployée progressivement, après que les efforts de standardisation à l’échelle internationale auront été complétés. Elle doit d’abord être faite sur une base volontaire et encouragée par des aides financières afin de développer une expertise canadienne en la matière et démontrer la faisabilité de l’exercice. Une éventuelle obligation de divulgation relative à la nature doit en outre être plus restreinte dans un premier temps, par exemple en se limitant aux risques, dépendances et impacts directs d’une entreprise envers la nature et non pas aux risques, dépendances et impacts sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement et de valeur. Dans un deuxième temps, la divulgation sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement et de valeur pourrait être utile, lorsque cela est pertinent et faisable à un coût raisonnable (note des auteurs : l’expression « chaîne d’approvisionnement » est généralement privilégiée en français, mais nous utilisons aussi la notion de « chaîne de valeur » puisque le texte du Cadre mondial de la biodiversité de Kunming à Montréal utilise ces deux expressions).

En espérant que ces commentaires seront retenus, nous attendons donc la publication du Plan Nature et de la Stratégie canadienne 2030 pour la biodiversité. Ces documents permettront aux entreprises d’en savoir davantage sur les orientations des gouvernements québécois et canadiens concernant la manière dont le Cadre mondial de la biodiversité de Kunming à Montréal, y compris la divulgation liée à la nature, sera mis en œuvre en pratique au Québec et au Canada.

Évidemment, le CPEQ continuera de suivre le dossier de près. Nous commenterons les projets de règlement qui mettront en œuvre la divulgation liée à la nature, mais nous offrirons également de la formation et des séances de partage de bonnes pratiques entre nos membres afin d’aider les entreprises à apprivoiser les nouvelles exigences en la matière.

Me Hélène Lauzon, avocate et urbaniste	Me Olivier Dulude
Présidente-directrice générale	Directeur adjoint des affaires publiques et législatives

 

 

 

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